ID　：　9874

公開日　：　2008年 12月15日

タイトル

ＪＫホールディングス、通商を株式交換により完全子会社化

新聞名

release.nikke

元URL.

http://release.nikkei.co.jp/detail.cfm?relID=207753&lindID=6

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木材業界の記事です

ＪＫホールディングス株式会社による通商株式会社の株式交換による 完全子会社化に関するお知らせ 　ＪＫホールディングス株式会社（以下「ＪＫホールディングス」といいます。）と通商株式会社（以下「通商」といいます。）は、本日開催された両社の取締役会において、平成２１年４月１日を効力発生日とし、ＪＫホールディ ングスを完全親会社、通商を完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」といいます。）を行うことを決定し、株式交換契約を締結いたしましたので、お知らせいたします。
　なお、本株式交換の効力発生日に先立ち、通商の株式は大阪証券取引所において上場廃止となる予定です。
　　記 １．株式交換による完全子会社化の目的 （１）本株式交換の目的 　ＪＫホールディングスは、総合建材卸売事業、合板製造・木材加工事業、その他の事業の３つのセグメントの事業を営む企業群を傘下に抱える持株会社であり、総合建材卸売事業を全国規模で展開しているジャパン建 材株式会社（以下「ジャパン建材」といいます。）を中核企業と位置づけております。
　当グループが関係する住宅関連業界は、少子高齢化が進行する中、長期的な市場の縮小が避けられない状況であり、業界の再編が一段と加速しております。
　このような経営環境の下、ＪＫホールディングスは、平成１９年４月に作成した中期経営計画において、以下の経営方針を定め、推進いたしております。
[１]　木質系住宅建材卸売分野を中心にグループ業容の更なる拡大を指向し、業界内で不動のトップシェア確保を目指す。
[２]　グループ内のシナジー効果の創出、経営資源の有効配分といった観点から、グループ内企業の再編等も視野に対応方針を明確化する。
[３]　個別企業毎の生産性向上を図るとともに、グループ全体での効率化推進や採算が改善しない企業への対応等、連結ベースでの収益力向上に向けた取組みを強化する。
　中核企業でありますジャパン建材は、全国１１０ヶ所に営業拠点を置き営業活動を行っておりますが、今後もより一層お客様に密着したきめ細かい営業活動を展開するため、更に営業拠点を増加させる方針であります。
　その際、ＪＫホールディングス傘下の他のグループ企業とのエリアや販売先の重複の調整等、効率面や与信管理面での懸案事項の解決に向けた取組みを、一段とスピードアップして行っていく必要があると考えておりま す。
　一方、通商は、東海以西に１２ヶ所の営業拠点を有し、大手ハウスメーカーやパワービルダー、ホームセンター等への住宅資材の直接販売を中心とした営業活動を展開しております。
　しかしながら、経営環境が厳しさを増す中、ここ数年の業績は大変厳しい推移となっており、ジャパン建材や他のグループ各社との営業面での取扱商品の仕入政策、販売政策の連携強化や、ＪＫホールディングスを通じ た基幹システム等管理面の効率化促進により、収益力の回復・強化を図る取組みを進めております。また、通商は以前よりビルダー、工務店への直接販売によりビルダー、工務店情報に精通しており今後益々グループ内 の情報の共有化を図れるものと考えております。
　以上のような、当社グループが直面する経営環境や現下の対応方針を踏まえますと、ＪＫホールディングスといたしましては、連結経営の柔軟性を確保するとともに、グループ全体での効率化をより一層強固に、かつ、 スピーディに推進していくためには、本株式交換を通じて通商を完全子会社化することが最も適切であると判断するに至りました。なお、本株式交換後のシナジー効果の具体策は今後つめて行きたいと考えております。
　また、通商といたしましても、現在進めております収益力の回復・強化策を早期かつ着実に実行するためには、本株式交換を通じて、ＪＫホールディングスとの経営の一体性をより強固にすることが必要であると判断い たしました。
　今後、ＪＫホールディングスが通商の唯一株主となりますが、これまでご支援いただきました通商の株主の皆様に、引き続きＪＫホールディングスの株主としてご支援賜りますよう、企業価値の向上にグループを挙げて取 組んでまいります。
（２）上場廃止となる見込みおよびその事由 　ＪＫホールディングスと通商が経営や戦略を一本化することで、これまで以上に効率的かつ機動的な経営施策の推進を可能とし、持続的成長のための基盤を作ることで、ＪＫホールディングスおよび通商双方の企業価 値向上を図ることを目的とするものであり、通商の普通株式の上場廃止自体を直接の目的とするものではございません。
　本株式交換の結果、効力発生日である平成２１年４月１日をもってＪＫホールディングスは通商の完全親会社となり、完全子会社となる通商の普通株式は、大阪証券取引所の有価証券上場規程に従い、所定の手続きを 経て、平成２１年３月２６日に上場廃止となる予定です。
　上場廃止後は大阪証券取引所において通商株式を取引することはできません。
　なお、本株式交換の対価であるＪＫホールディングスの普通株式は、東京証券取引所に上場されておりますので、本株式交換後につきましても、割当てられるＪＫホールディングスの普通株式について、引続き流動性を 提供できるものと考えております。単元株式数である１００株に満たない株式が割当てられた場合の取扱いにつきましては、２．（２）（注）３をご参照ください。
（３）公正性を担保するための措置 　株式交換比率の公正性・妥当性を担保するための措置として、両社は別個独立に第三者算定機関に株価の算定を依頼し、当該算定機関から取得した算定結果を踏まえ、両者間で慎重な交渉・協議を行い、合意された 株式交換比率により本株式交換を行うこととしました。
　なお、ＪＫホールディングスは三菱ＵＦＪリサーチ＆コンサルティング株式会社（以下「三菱ＵＦＪリサーチ＆コンサルティング」といいます。）から、ＪＫホールディングスにとって合意された株式交換比率が財務的見地から 妥当である旨の意見書を受領しております。
　また、通商は内田譲二公認会計士・税理士事務所（以下「内田事務所」といいます。）から、通商の少数株主にとって合意された株式交換比率が財務的見地から妥当である旨の意見書を受領しております。
（４）利益相反を回避するための措置 　通商の取締役８名のうち、吉田繁、中本敏宏、吉田隆はＪＫホールディングスの代表取締役を兼務しているため、利益相反を回避する観点から、通商の取締役会における本株式交換の審議および決議には参加しており ません。

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